股权代持协议书

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甲方（委托人）： X

身份证号：X

联系电话：X

乙方（受托人）：X

身份证号： X

联系电话： X

丙方（目标公司）：X

住所： X

法定代表人：任洪武

社会信用代码： X

鉴于，甲方因为个人原因，无法正常持有丙方的相关股权。同时，甲、乙双方为合作关系，经与乙方协商一致，乙方同意代为持有甲方在丙方中的股权。为明确各方权利义务，现依据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等法律法规，本着平等互利的原则，经甲、乙双方友好协商，甲方将其所持丙方4%股权交由乙方代为持有。双方约定的代持条款如下，以兹共同遵照执行：

第一部分 代持股基本情况及委托权限

代持股基本情况：

1、X公司为合法设立的公司，公司注册资本2000万元，住所地位于X，公司组织代码：X。

2、甲方委托乙方代为持有甲方在丙方中占有的4%的股权，对应出资额为人民币80万元；乙方持有目标公司的58%的股权，对应出资额为人民币1160万元；

3、乙方在此声明并确认，代持股权系由甲方实际出资并所有，乙方仅以自己名义代甲方持有。

4、乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。

委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与公司章程授予股东的全部权利。

第二部分 双方权利义务

一、甲方的权利与义务

1、甲方作为标的股权的实际权利人，以代持的标的股权为限，根据相关法律及丙方章程规定，以及目标公司实际控制人乙方的要求，仅享受目标公司约定的股东分红权利，并承担全部的股东义务，对于目标公司重大决策表决权等涉及公司根本利益的权利限制行使；

2、股权代持期间，由被代持股权产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，双方按照约定执行；

3、甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利所产生的经济盈亏与法律责任，均由甲方承担。

4、甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议监督和纠正乙方不适当履行受托的行为，并要求乙方承担由此造成的损失。

5、若乙方丧失进行本协议项下代持股权之资质，甲方有权依据本协议申请股权变更登记。

6、如丙方发生增资扩股情况，甲方有权自主决定是否增资扩股，但需要经过乙方的同意，乙方视情况是否配合甲方完成相关手续的办理。

二、乙方的权利和义务

1、股权代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记；

2、股权代持期间，乙方代甲方收取标的股权产生的收益，且对该收益的分配，乙方有权视目标公司的经营情况决定是否分配该收益；

3、股权代持期间，乙方作为目标公司的实际控制人，有权根据目标公司的实际经营情况，决定是否处置标的股权，包括但不限于转让、赠予、放弃或在该等股权上设定质押等；

4、股权代持期间，甲方在未经过乙方同意的情况下，不得将相关股东权益转移到甲方指定的任何第三人名下。否则，乙方有权解除本协议，并不退还甲方的实际出资款；

5、乙方应当依照诚实信用的原则履行受托义务，并接受甲方的监督。

6、若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封，乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封；

第三部分 特别约定【备注：可根据具体业务情况，据实调整】

1、甲方明确表示且同意不可撤销地放弃成为显明股东的权利，只有在乙方书面同意后才能显明，不得采取任何手段和措施完成显明股东的登记。否则，视为甲方退出该公司，乙方有权按照约定的退出机制执行。

2、甲方同意乙方作为目标公司的实际控制人，无条件地支持乙方对目标公司的经营权，不得以任何理由阻止乙方行使股东权利，以及以任何方式损害公司利益。

3、甲方在目标公司的持股比例为4%，按照目标公司注册资本金计算，对应的应缴出资额为80万，实际出资到位期限，原则上以目标公司的章程约定为准。但为了目标公司的经营需要，现甲乙双方达成一致意见如下：

（1）甲方自本协议签订之日起至2022年10月1日前，陆续地完成20万元的实际出资额。出资路径为，甲方将对应的出资款支付至乙方名下，乙方收到甲方的实际出资款后，随即支付至目标公司账户。

（2）乙方自本协议签订之日起至2022年10月1日前，陆续地完成290万元的实际出资额，由乙方直接支付至目标公司账户。

4、甲乙双方协商一致，对目标公司的经营收益按照如下约定进行分配：

（1）目标公司收益的分配以有利于公司发展为首要原则，如果公司的发展更需要资金的支持，经各方协商一致可以延缓收益的分配的时间。

（2）甲乙双方每月的月末对公司财务进行对账，监督资金的使用情况。

（3）按照500万元（以公司收到的实际出资额为准）作为公司的初始资金，年末对账，超出公司收到的实际出资额的部分作为公司的收益，各方按照实际出资比例进行分配收益，但乙方有权视公司的实际经营情况决定是否分配该收益。

5、目标公司经营过程中，甲方退出的，按如下约定处理：

（1）实际出资前，甲方退出的，不再享有公司的任何权利和义务；

（2）实际出资后，公司盈利前，甲方退出的，由甲方自负盈亏，以公司实际收到的出资额，扣除公司正常的经营性支出后，按照甲方的实际出资比例计算剩余的出资款，无息退还甲方后，不再与公司有任何债权债务；

（3）实际出资到位，且公司盈利后，甲方退出的，甲方按照实际出资比例分配完毕收益后，无息退还甲方的实际出资款后，不再与公司有任何债权债务；

第三部分 代持费用及代持股权的转让

1、乙方为无偿代持，不向甲方收取代持费用；乙方代持股期间，因股权本身产生的相关费用及税费（包括但不限于审计费、资产评估费等）均由甲方承担。

2、股权代持期间，甲方不得就被代持股权进行转让，除非经过乙方同意。

3、因标的股权转让而产生的所有费用由甲方承担。

第四部分 协议的生效与终止

1、本协议自签订之日起生效；

2、乙方同意后，甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。

第五部分 违约责任

本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失。

第六部分 保密条款

1、协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权；

2、协议各方不得向他人透露有关本协议的任何内容，若因违反本条款给对方造成损失的，违约方应当对由此给守约方造成的损失进行赔偿。

第七部分 适用法律及争议解决

因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任何一方均可向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八部分 附注

1、本协议一式三份，委托方、受托方、丙方各持一份，三份协议具有同等法律效力；

2、本协议自甲方、乙方、丙方签订之日起生效；

3、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商一致后另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议条款与本协议条款矛盾的，以补充协议为准。

（以下无正文）

【此页为签字页，无正文】

甲方（委托人）： 乙方（受托人）：

签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日

丙方（签章）：

法定代表人签字：

签署日期： 年 月 日

丙方其他股东签名确认：

签署日期： 年 月 日