一、审计委员会的基本情况

报告期内，公司审计委员会由独立董事李玉华、刘松博、马江涛，董事程社鑫、刘源5名成员组成，主任委员由具有专业会计资格的独立董事李玉华担任，符合上海证券交易所的规定及《公司章程》等制度的有关要求。

二、审计委员会2020年度会议召开情况

2020年，审计委员会认真履行职责，共召开7次会议，全体委员均亲自出席，重点围绕公司年度审计相关工作、定期报告编制、关联交易事项、内部控制规范实施情况、财务报告及内部控制审计机构的聘任等事项进行了审议。具体情况如下：

三、审计委员会2020年度主要工作情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

报告期内，审计委员会对外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告及内部控制审计工作的情况进行了监督与评价，并对其专业性和独立性进行了评估。审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告及内部控制审计工作过程中，认真履行职责，独立、严谨、客观的完成了审计工作，相关审计意见客观公正，公司审计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

（二）指导内部审计工作

报告期内，审计委员会认真审阅了公司内部审计机构的工作计划，从专业的角度指导公司内部审计工作开展，督促公司内部审计严格按照审计规范流程和计划落实，提升了内部审计工作成效。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

（三）审阅公司财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会认真审议了公司的季报、半年报、年度财务报告，认为公司财务报告已经按照企业会计准则的规定编制，公司财务报告是真实、准确、完整的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、重大会计估计变更、涉及重要会计判断的事项和导致非标准无保留意见审计报告的事项。审计委员会对审计机构注册会计师出具的公司2020年度财务报告的审计意见无异议，同意将其提交公司董事会审议。

（四）评估内部控制的有效性

报告期内，审计委员会审阅了公司内部控制评价报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告，认为公司严格遵守了相关法律法规和规章指引，并按照企业内部控制规范体系的要求，在所有重大方面均保持了有效内部控制，未发现内部控制有重大缺陷。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好地使内部审计部门、管理层及相关部门与立信会计师事务所进行充分有效的沟通，在听取了双方意见后，公司董事会审计委员会积极进行了相关协调工作，保证与外部审计部门沟通的频率和效率，以求有序推进并及时完成相关审计工作。

四、总体评价

2020年，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥自身的专业技术水平和丰富的执业经验对公司定期报告编制和内部控制规范实施等重点方面进行监督，勤勉、积极有效的履行审计委员会的职责，切实维护了公司与全体股东合法权益。

2021年，董事会审计委员会将继续秉承对公司、股东负责的精神，遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责、发挥专长，推动公司整体规范治理水平的不断提升，切实维护公司及全体股东的利益。

2021年3月30日

证券代码：603613 证券简称：国联股份 公告编号： 2021-018

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经与会监事认真讨论，审核并通过如下事项：

一、审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

公司监事会认为：

（1）公司2020年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2020年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司2020年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（4）在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

三、审议通过《关于公司2020年度内部控制审计报告的议案》

监事会认为：公司根据法律法规的要求以及自身特点和实际经营情况，制定了一系列较为完善的内部控制管理制度，并能得到有效的执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业标准的相关要求，认真审计了公司2020年度财务报告内部控制的有效性，在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表了审计意见并出具了内部控制审计报告。公司监事会对《关于公司2020年度内部控制审计报告的议案》无异议。

会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2020年度财务决算的议案》

五、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

公司监事会认为：公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了编制，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，符合相关法律、法规的规定，如实的反映了2020年度募集资金存放与实际使用情况。

六、审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

公司监事会认为：本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

七、审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。为了公司业务发展和未来审计工作的需要，同时保持公司未来审计工作的连续性和稳定性，同意公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙），为公司2021年度财务及内部控制审计机构。

八、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关的制度均得到了有效的执行。《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及其他规范性文件的规定。

会议表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2021年度监事薪酬的议案》

公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。

会议表决结果：监事刘锐、王惠娟、焦小源回避表决，

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》

监事会认为：本次公司及控股子公司向银行申请授信额度并提供担保，有利于拓宽公司融资渠道，且依据公司生产经营与业务发展需要实施，对公司经营活动及财务状况无不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

十二、备查文件

特此公告。

2021年3月30日

证券代码：603613 证券简称：国联股份 公告编号：2021-020

2020年度利润分配及资本公积金

转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

每股分配、转增比例：每10股派发现金红利1.32元（含税），以资本公积金转增股本每10股转增4.5股。

本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.32元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本237,172,608股，以此计算合计拟派发现金红利31,306,784.26元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.28%。

2、公司拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，截至本公告披露日，公司总股本为237,172,608股，以此为基数计算共计转增106,727,674股，本次资本公积金转增股本后，公司总股本将由237,172,608股变更为343,900,282股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司盈利304,482,697.92元，母公司累计未分配利润为91,782,921.89元，公司拟分配的现金红利总额为31,306,784.26元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

1、公司所处行业情况及特点

公司主营B2B电子商务和产业互联网平台，近年来我国B2B电子商务市场的交易规模一直以较快速度增长，2012年，我国B2B电子商务市场交易规模为6.25万亿元，而到2019年已经达到24.60万亿元，复合增长率达到21.62%。特别是近年来，伴随着我国B2B电商在垂直领域的快速崛起，B2B不断深入钢铁、化工、煤炭、涂料、造纸、玻璃、卫生用品、机械电子和物流等传统产业链，产业互联网进入战略发展机遇期。公司须积极组织和调动各项经营资源，紧紧抓住产业互联网的发展良机，推动公司平台、科技、数据业务的持续、高速、优质发展。

2、公司发展阶段和自身经营模式

公司定位于B2B电商和产业互联网平台，以工业电子商务为基础，以互联网大数据为支撑，为相关行业客户提供工业品和原材料的网上商品交易、商业信息服务和互联网技术服务并获取相关收入。

公司处于快速发展阶段，最近三年营业收入复合增长率达到104.72%，归母净利润复合增长率达到73.06%。

3、公司盈利水平及资金需求

2020年度，公司营业收入17,157,783,238.42元，归母净利润304,482,697.92元，净资产收益率为21.38%，盈利水平较高，公司业务还处于持续发展中，增长较快，为保障业务增长，公司有较高的资金需求。

4、公司现金分红水平较低的原因

公司正处于发展阶段，为大力拓展业务空间，提升行业地位和影响力，资金需求量较大。公司2020年度利润分配方案主要是从公司当前资金需求与未来发展的角度考虑，公司可以留存适量的现金用于业务拓展，降低资产负债率和财务成本，有利于公司长期稳健发展，不会损害投资者利益。

5、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

上市公司留存的未分配利润将用于公司主营业务的扩张，2018年至2020年，公司净资产收益率分别为24.08%、22.21%和21.38%，收益较高。

基于此，为了保证公司持续高速的发展，把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，提高股东回报率，董事会制定了上述2020年度利润分配方案。本公司剩余未分配利润结转至2021年度，本公司未分配利润主要作为内生资本留存，维持合理的资产负债率，促进公司业绩良性增长。

三、公司履行的决策程序

1、董事会意见

公司于2021年3月29日召开了第七届董事会第二十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司提出的《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。本次利润分配方案符合公司的业务发展现状，有利于回报公司广大股东，增强股东对公司的发展信心，提升公司股票的流动性，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。

我们一致同意本议案。

3、监事会意见

公司监事会于2021年3月29日召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司监事会认为：本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、投资者合理回报、现金流状况及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长远发展。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

2021年3月30日

募集资金存放与使用情况的专项核查报告

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行A股股票

截至2020年12月31日，募集资金的使用情况及余额如下：

单位：元、币种：人民币

（二）2020年度非公开发行A股股票

二、募集资金管理情况

（一）首次公开发行A股股票

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，公司、IPO保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“IPO保荐机构”）分别与杭州银行股份有限公司北京分行、宁波银行北京分行营业部、北京银行双秀支行、华夏银行北京中关村支行签署《募集资金三方监管协议》。

2020年6月，公司根据非公开发行人民币普通股（A股）股票工作开展的需要，聘请中金公司担任公司2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，与西部证券终止了首次公开发行股票的持续督导工作，西部证券未完成的持续督导工作由中金公司承接。因此，公司、中金公司分别与杭州银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行、华夏银行股份有限公司北京分行签署《募集资金三方监管协议》。

截至2020年12月31日，首次公开发行A股股票募集资金专户存储情况如下：

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司和保荐机构中金公司分别与杭州银行股份有限公司北京分行、中国工商银行股份有限公司北京方庄支行、北京银行股份有限公司中关村分行、宁波银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行、南京银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京北三环支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2020年12月31日，2020年非公开发行A股股票募集资金专户存储情况如下：

单位：元、币种：人民币

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行A股股票

1、募集资金使用情况对照表

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至2020年12月31日，公司募集资金实际使用情况参见本报告附表1《首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司独立董事、监事会、IPO保荐机构均发表了明确同意意见。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2019年8月19日召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用1.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司独立董事、监事会、IPO保荐机构均发表了明确同意意见。

截至2020年5月6日，公司将暂时用于补充流动资金的1.3亿元募集资金提前全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司IPO保荐机构和保荐代表人。

公司于2020年5月13日召开了第七届董事会第十七次会议及第七届监事会 第十次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

独立董事发表了同意的独立意见，IPO保荐机构出具了无异议的核查意见。

截至2020年12月26日，公司将暂时用于补充流动资金的5,000万元募集资金提前归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构和保荐代表人。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年8月19日，公司召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意公司对不超过人民币2亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好、且能够满足保本要求、期限最长不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司独立董事、监事会、IPO保荐机构均发表了明确同意意见。

2019年10月17日、10月23日，公司共计使用闲置募集资金1.3亿元人民币购买了宁波银行股份有限公司北京分行、北京银行双秀支行保本型产品。具体情况如下：

上述理财产品分别于2020年4月17日、4月20日到期，公司已收回本金人民币1.3亿元，共取得收益人民币2,103,287.68元。上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2020年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2020年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

截至2020年12月31日，公司不存在结余募集资金使用情况。

8、募集资金使用的其他情况

截至2020年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金实际使用情况参见本报告附表2《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2020年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2020年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020年12月1日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行A股股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过人民币12亿元的部分闲置非公开发行A股股票募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好、且能够满足保本要求、期限最长不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

2020年12月23日、12月24日、12月25日，公司共计使用闲置募集资金12亿元人民币购买了杭州银行股份有限公司北京分行营业部、工商银行股份有限公司北京方庄支行-工行搜宝商务中心支行、宁波银行股份有限公司北京分行营业部、北京银行股份有限公司中关村分行-北京银行双秀支行购买了保本型产品。具体情况如下：

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）首次公开发行A股股票

截至2020年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、保荐机构核查结论

保荐代表人和持续督导成员通过获取资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对国联股份首次公开发行股票和2020年度非公开发行股票募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：国联股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。国联股份2020年度募集资金的使用的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

附表1：

首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

附表2：

2020年度非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表